A B3 apresentou à audiência restrita as propostas de alteração no regulamento do Novo Mercado, um segmento de listagem que impõe as mais rigorosas exigências em matéria de governança corporativa. O texto final, que foi divulgado na noite de terça-feira, 18 de março, está programado para ser votado pelas empresas do Novo Mercado entre 1º e 30 de abril. Para que as propostas sejam validadas, é necessário o apoio de dois terços das empresas. Se aprovadas, as mudanças seguirão para os órgãos internos da B3, como o Conselho de Administração, e serão submetidas à Comissão de Valores Mobiliários (CVM). A expectativa da B3 é que esse processo seja concluído ainda neste ano, após o que as companhias terão prazos para se adaptarem às novas regras.
As propostas de mudança foram discutidas com as empresas nos últimos dois anos, motivadas pela fraude ocorrida na Americanas, que, apesar de sua presença no Novo Mercado, surpreendeu o mercado ao revelar um esquema de fraude contábil. Os diálogos para aprimorar as regras aconteceram por meio de reuniões presenciais e consultas públicas.
O regulamento final é dividido em três partes. Uma delas é o texto-base, que contempla as propostas com maior consenso entre as companhias. Os dois pontos que geraram mais controvérsia – a declaração dos diretores sobre os controles internos e o Novo Mercado Alerta – serão votados separadamente. A diretora de emissores da B3 mencionou que apenas propostas que não foram rejeitadas por um terço das empresas listadas foram incorporadas ao texto-base, ressaltando a complexidade do processo de votação.
Entre os pontos mais discutidos está o Novo Mercado Alerta, que prevê notificação aos investidores em situações críticas enfrentadas pela companhia. A proposta determina que os alertas sejam feitos em casos como atraso na divulgação de balanços superior a 30 dias, auditorias com ressalvas ou opiniões adversas, erros materiais nas demonstrações financeiras, e pedidos de recuperação judicial.
As situações que foram inicialmente consideradas subjetivas, como mudanças na estrutura de controle e sinais de dificuldades financeiras, foram retiradas da lista após o feedback das companhias. Quanto à proposta que exige que o CEO e o CFO atestem os controles internos, a exigência de anuência de um auditor independente foi eliminada, em resposta às preocupações sobre custos adicionais.
A intenção, conforme afirmado pela diretoria, nunca foi impor regras de modo autoritário, mas construir um regulamento que atenda a todos os envolvidos. O processo de revisão incluiu ajustes, escuta ativa e testes de hipóteses, visando minimizar inseguranças e manter a essência da governança.
No texto-base, foram apresentadas 23 propostas, incluindo maior flexibilidade no uso de câmaras de arbitragem e a limitação do mandato de conselheiros independentes a um máximo de 12 anos. Além disso, aumentou-se de 20% para 30% o número mínimo de membros independentes exigidos no conselho administrativo. Se o texto-base for aprovado, as empresas terão a obrigação de divulgar anualmente o número de denúncias recebidas e as sanções aplicadas, embora a B3 tenha decidido retirar a necessidade de especificar a natureza das denúncias, para evitar a individualização excessiva.
A obrigatoriedade de padronização na divulgação das denúncias também foi removida, permitindo que cada empresa escolha o meio de publicação, seja em formulário de referência ou em outros relatórios. Essa flexibilização visa evitar a duplicidade de informações, uma vez que muitas companhias já utilizam métodos próprios de divulgação.
Por fim, o texto-base estabelece que o Comitê de Auditoria deve estar previsto no estatuto social e se reunir trimestralmente com auditores independentes. Alterações foram feitas também para conceder maior flexibilidade no prazo para defesa das empresas diante de processos por descumprimento das regras do Novo Mercado, com um período mínimo de 15 dias que pode ser estendido mediante justificativa. O não cumprimento dessas regras pode acarretar advertências, multas ou, em situações mais graves, a exclusão da empresa do segmento de listagem.
